餐飲企業(yè)上市應(yīng)注意什么問題?

一、中國餐飲企業(yè)上市的現(xiàn)狀

    截至2007年底，我國上市公司總數(shù)達(dá)到1550家，滬深兩市股票市場(chǎng)總市值已達(dá)32.71萬億元，2007年全年境內(nèi)證券市場(chǎng)籌資達(dá)7728億元。截至目前，國內(nèi)餐飲企業(yè)上市的有1997年4月在深圳證交所上市的西安飲食、2004年7月于上海證交所上市的河北福成五豐食品股份有限公司、2007年11月20日全聚德在深交所中小企業(yè)板上市，錦江國際、福記食品、上海領(lǐng)先3家企業(yè)是在香港上市，2007年3月，中國第五大快餐連鎖公司味千（中國）成功登陸香港主板，成為國內(nèi)第一家境外上市的餐飲連鎖公司，此外還有香港及中國大陸經(jīng)營(yíng)連鎖快餐的大快活集團(tuán)及大家樂集團(tuán)連鎖速食餐飲，中國餐飲企業(yè)上市屈指可數(shù)，10家左右，占整個(gè)上市公司0。005%，中國有數(shù)萬家大大小小的餐飲企業(yè)，2006年度，中國重點(diǎn)餐飲企業(yè)營(yíng)業(yè)額同比增長(zhǎng)24.4%，發(fā)展迅速。而其中，企業(yè)營(yíng)業(yè)額超過10億元的共有20家，商務(wù)部最新公?的數(shù)據(jù)證實(shí)，2007年我國人均餐飲消費(fèi)支出預(yù)計(jì)將達(dá)到915元，餐飲業(yè)市場(chǎng)運(yùn)行將繼續(xù)以17%左右的速度增長(zhǎng)，全年零售額可望達(dá)到12100億。為什么餐飲企業(yè)上市如此之少呢？

   首先餐飲企業(yè)一般注重品牌發(fā)展，缺乏資本市場(chǎng)的意識(shí)。資本市場(chǎng)過去重視高科技、高成長(zhǎng)性產(chǎn)業(yè)，對(duì)餐飲業(yè)門檻較低、科技含量低、勞動(dòng)力比較密集的餐飲業(yè)，風(fēng)險(xiǎn)資本投入熱情不高，從業(yè)者對(duì)融資的意識(shí)比較淡漠，餐飲企業(yè)主缺乏對(duì)資本市場(chǎng)的學(xué)習(xí)和了解，上市動(dòng)機(jī)不強(qiáng)烈。

    其次，餐飲企業(yè)都存在“規(guī)模小，收入少，利潤(rùn)少，凈資產(chǎn)少”等問題，餐飲業(yè)的現(xiàn)金流大，但難沉淀形成優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，財(cái)務(wù)硬指標(biāo)不符合上市的法定條件和要求。“多數(shù)企業(yè)的財(cái)務(wù)指標(biāo)無法達(dá)到A股上市融資的要求。”

  　最后，餐飲企業(yè)大都是民營(yíng)企業(yè)，政府和金融機(jī)構(gòu)對(duì)國有企業(yè)支持力度大，政府掌握大量資源幫國企重組上市，餐飲企業(yè)還面臨財(cái)務(wù)規(guī)范管理不到位、高素質(zhì)人才缺乏，政府和金融機(jī)構(gòu)支持力度小，民營(yíng)餐飲企業(yè)缺核心競(jìng)爭(zhēng)力，公司治理結(jié)構(gòu)存在問題，餐飲行業(yè)靠“滾雪球”式自我發(fā)展模式，創(chuàng)新不足，掌握資源少，很難跨入上市門檻。

   近幾年來，隨著股權(quán)分置改革完成，我國資本市場(chǎng)發(fā)展迅速，市場(chǎng)規(guī)模明顯擴(kuò)大，資本市場(chǎng)與國民經(jīng)濟(jì)的關(guān)聯(lián)度不斷增強(qiáng)；上市公司結(jié)構(gòu)顯著改善，投資者數(shù)量快速增加，資本市場(chǎng)逐漸成為全社會(huì)重要的財(cái)富管理平臺(tái)，喚起了餐飲企業(yè)家上市熱情，真功夫、鄉(xiāng)村基、迪歐咖啡、兩岸咖啡、巴貝拉等餐飲連鎖企業(yè)也陸續(xù)拿到了風(fēng)險(xiǎn)投資，總額達(dá)上億美元。美味珍、小肥羊、俏江南、譚魚頭、麗華快餐、大娘水餃、重慶德莊、小天鵝等多家餐飲企業(yè)均已啟動(dòng)上市計(jì)劃，除了搭建融資平臺(tái)外，主要想變“民營(yíng)”為“公眾公司”，擴(kuò)大品牌影響力，改善公司治理結(jié)構(gòu)，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。深圳創(chuàng)業(yè)板即將推出，激發(fā)了餐飲企業(yè)上市沖動(dòng)，業(yè)內(nèi)人士分析預(yù)測(cè)，計(jì)劃在今明兩年赴香港或海外市場(chǎng)上市的國內(nèi)餐飲企業(yè)將有數(shù)十家。

二、餐飲企業(yè)上市應(yīng)注意什么問題?

　餐飲企業(yè)上市是一個(gè)系統(tǒng)工程，餐飲企業(yè)在資本市場(chǎng)上才剛剛起步，中國已進(jìn)入資本時(shí)代，誰先進(jìn)入資本市場(chǎng)誰就容易取得市場(chǎng)先機(jī)，餐飲企業(yè)可以在資本市場(chǎng)長(zhǎng)袖善舞，獨(dú)領(lǐng)風(fēng)騷，對(duì)餐飲企業(yè)上市應(yīng)注意三方面問題：

首先，餐飲企業(yè)要明確上市的目標(biāo)、意義，初步確定上市地點(diǎn)。

   餐飲企業(yè)上市不僅籌集了發(fā)展所需要的資金，獲得了快速發(fā)展，透過市場(chǎng)的力量推動(dòng)和遵守上市規(guī)則,加快企業(yè)改革,而且促進(jìn)了企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的完善和經(jīng)營(yíng)機(jī)制的轉(zhuǎn)換。上市前引進(jìn)戰(zhàn)略性投資者,為企業(yè)提供資金和國際發(fā)展機(jī)會(huì)，上市后，可得到一個(gè)長(zhǎng)期的融資渠道，改善企業(yè)財(cái)務(wù)狀況,提高企業(yè)借貸能力，為公司的股票確定了價(jià)值,股票成為可支付的手段，從而使企業(yè)有更多的融資渠道,大大增強(qiáng)企業(yè)投融資能力，餐飲企業(yè)上市廣告效應(yīng)明顯提高，極大提升企業(yè)形象,提高公司的知名度、認(rèn)知度，幫助企業(yè)進(jìn)入國際市場(chǎng)，拓展市場(chǎng)的廣度和深度，擦亮國際品牌。有助于激勵(lì)機(jī)制的使用,吸引并留住關(guān)鍵人才,成為上市公司,意味著市場(chǎng)及政府證券機(jī)構(gòu)及至社會(huì)對(duì)公司的認(rèn)同和承認(rèn)。初步確定是在滬市、深市、香港還是在美國、英國等海外資本市場(chǎng)上市。

    其次自我評(píng)估是否符合上市條件，是否符合主板、創(chuàng)業(yè)板及中小企業(yè)板等法定要求？是否有設(shè)計(jì)股票投資的題材故事？

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合下列條件：

　　1、股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行；

　　2、公司股本總額不少于人民幣5000萬元；

　　3、開業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算；

　　4、持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為15%以上；

　　5、公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；

　　滿足上述條件可向國務(wù)院證券管理審核部門及交易所申請(qǐng)上市。

　　香港資本市場(chǎng)主板上市條件和要求

　　盈利要求：過往三年合計(jì)5,000萬港元盈利（最近一年須達(dá)2,000萬港元，之前兩年合計(jì)須達(dá)3,000萬港元）

　　營(yíng)業(yè)紀(jì)錄：須具備三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄

　　最低市值：上市時(shí)市值須達(dá)2億港元

　　最低公眾持股量：發(fā)行人已發(fā)行股本總額的25%。就上市時(shí)的預(yù)期市值超過100億港元的發(fā)行人而言，聯(lián)交所可接受15%至25%之間的較低百分比。

　　•上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何時(shí)候均須符合股東人數(shù)：于上市時(shí)最少須有300名股東

　　香港資本市場(chǎng)創(chuàng)業(yè)板上市條件和要求：盈利要求：并無盈利或其它財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)要求

　　營(yíng)業(yè)紀(jì)錄：兩年活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄，若符合以下條件的新申請(qǐng)人，此項(xiàng)要求可減至12個(gè)月：

　　最低市值無特定要求，但新申請(qǐng)人上市時(shí)市值實(shí)際上不能少于4,600萬港元

　　企業(yè)是否具備高成長(zhǎng)性、是否具有強(qiáng)有力的管理團(tuán)隊(duì)、品牌是否深入人心、是否強(qiáng)大的客戶基礎(chǔ)、市場(chǎng)行銷網(wǎng)絡(luò)是否健全、是否具有低成本、科技含量及規(guī)模效益、核心競(jìng)爭(zhēng)力等等股票投資的題材故事？

　　最后、選擇好的中介機(jī)構(gòu)及找投融資顧問幫忙。

　　餐飲企業(yè)缺少上市的經(jīng)驗(yàn)，又不懂上市有關(guān)法律條例和情況及相關(guān)知識(shí)，兼忙于本身的業(yè)務(wù)，宜找顧問扮演統(tǒng)籌角色，幫忙找保薦人、會(huì)計(jì)師、律師等。餐飲企業(yè)要學(xué)習(xí)研究上市流程、成本費(fèi)用，如企業(yè)香港上市流程大體如下：

　　（一）、全面收集、調(diào)研企業(yè)真實(shí)信息資料。財(cái)務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)、管理層、人力資源、商業(yè)計(jì)劃書等相關(guān)情況。

　　（二）企業(yè)董事會(huì)通過決定上市決議。（如選擇香港創(chuàng)業(yè)板、香港主板、大陸A股資本市場(chǎng)等等）

　　（三）企業(yè)上市若進(jìn)行資產(chǎn)重組。

　　（四）、尋找策略性投資者。

　　（五）、選擇保薦人。

　　（六）、選擇內(nèi)地及香港律師，出具法律意見書。

　　（七）、選擇國際會(huì)計(jì)師，編制符合國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的財(cái)務(wù)報(bào)表，以符合上市要求。

　　（八）、組織包銷商。

　　（九）、選聘估價(jià)師：不動(dòng)產(chǎn)估值、招股說明書、盈利預(yù)測(cè)。

　　（十）、選聘推銷企業(yè)形象的公關(guān)顧問。

　　（十一）、送香港聯(lián)交所預(yù)審。

　　（十二）報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案并出具“無異議函”。

　　（十三）、香港聯(lián)交所完成聆迅。

　　（十四）、獲上市批準(zhǔn)，招股文件定稿。

　　（十五）、印刷有關(guān)文件，路演，確定發(fā)行價(jià)格，承銷協(xié)議，上市流通。

　　當(dāng)然實(shí)際操作比這要復(fù)雜得多。

　　蔡律  2008年2月29日

　（　供《連鎖與特許》雜志專稿）

　　蔡律簡(jiǎn)介：1987年畢業(yè)于湖北師范學(xué)院政治系，留校任系團(tuán)總支書記兼政治輔導(dǎo)員；2000年，《今日重慶》財(cái)經(jīng)記者。2004年6月，任忠縣人民政府顧問、《魅力忠縣》執(zhí)行總編，出版著作4部，其中《破譯市場(chǎng)營(yíng)銷的密碼》優(yōu)秀暢銷書第三名，發(fā)表文章250多篇。近年來，撰文《牽手香港資本領(lǐng)袖，打造渝中資本半島》、《關(guān)于制訂渝港民間融資中介促進(jìn)條例》、《關(guān)于打造建立西部區(qū)域性資本市場(chǎng)政策性建議》、《忠縣招商十六條》受到社會(huì)各界及決策層廣泛重視和注意。2007年8月22日,中國西部投融資服務(wù)有限公司蔡律的《搶抓城鄉(xiāng)統(tǒng)籌發(fā)展機(jī)遇，加快重慶打造西部金融中心的對(duì)策建議》獲“重慶市統(tǒng)籌城鄉(xiāng)綜合配套改革試驗(yàn)區(qū)全球問計(jì)求策”一等獎(jiǎng)，并受到重慶市委、市政府的隆重表彰。蔡律榮獲2007度重慶十佳網(wǎng)絡(luò)知識(shí)分子。現(xiàn)任中國西部(香港)投融資服務(wù)有限公司董事，渝港滬[重慶]金融協(xié)作商會(huì)籌備辦公室主任。重慶琦典紡織品有限公司監(jiān)事會(huì)主席。現(xiàn)正協(xié)助三家企業(yè)上市及創(chuàng)辦村鎮(zhèn)銀行。